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2019年10月08日 04时06分54秒

  证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第七届董事会第四次会议通知已于2019年6月27日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2019年7月8日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》。

  《关于全资子公司投资设立子公司的公告》于2019年7月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),公告编号2019-086。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司河北汉世伟食品有限公司(以下简称“河北汉世伟”),根据发展规划及经营需要,计划注册晋中汉世伟食品有限公司(以下简称“晋中汉世伟”),注册资本为1,000万元。

  根据法律法规及《公司章程》的相关规定,晋中汉世伟注册完成后,公司本年度累计注册分子公司的投资将超过上年度经审计净资产的10%,因此公司于2019年7月8日召开董事会议,审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》,同意河北汉世伟以自有资金设立晋中汉世伟。上述投资设立事项无须提交公司股东大会审议。

  6、持股比例及出资方式:河北汉世伟食品有限公司持股100%,为现金出资。

  5、经营范围: 生猪屠宰、肉品加工及销售;生猪养殖、咨询服务及销售;饲料生产及销售;农业产业园建设;有机肥生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、经营范围: 生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;水处理剂的调配加工、•☆■▲销售;饲料、饲料添加剂的生产、销售及技术服务;饲料原料、有机肥料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、经营范围: 销售:肉类、水产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、持股比例及出资方式:公司全资子公司上海拾分味道食品有限公司持股70%,东莞易融信电子商务技术有限公司持股30%,为现金出资。东莞易融信电子商务技术有限公司非公司关联方。

  5、经营范围:生猪屠宰、肉品加工及销售;生猪养殖、咨询服务及销售;饲料生产及销售;农业产业园建设;有机肥生产及销售。△▪️▲□△

  5、经营范围:生产、研发、销售:配合饲料(水产、猪、禽)、浓缩料、饲料原料、饲料添加剂、微生态制剂、有机肥、养殖用水调节剂(不包括化工产品及危险品、化肥);水产养殖技术咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  6、持股比例及出资方式:全资子公司贵港天邦食品有限公司持股100%,为现金出资。

  公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心,一体化、标准化、口▲=○▼规模化养殖将成为未来的养殖趋势,此次投资设立子公司,旨在快速推进养殖区域布局,为公司养殖业务进一步发展打下坚实的基础。

  晋中汉世伟成立后,可能存在公司管理、资源配置、▼▲人力资源整合等风险,公司将不断完善子公司的法人治理结构,加强内部管理机制的建立和运行,并建立完善的内部控制流程,积极防范和应对上述风险。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)2019年6月26日披露公告《关于与浙农发集团签订合作协议的公告》(公告编号:2019-079),合作协议中约定公司将与浙江省农村发展集团有限公司(以下简称“浙农发集团”)在浙江兴农发牧业股份有限公司(以下简称“兴农发牧业”)层面展开股权合作。经总裁办公会议审议通过,公司拟收购浙江兴农发牧业股份有限公司39%股权,收购事项具体情况如下:

  1.2019年7月7日,公司与浙江加华种猪有限公司(以下简称“浙江加华”)、方伟分别签订《股份转让协议》,与宁波市雷兹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波雷兹”)签订《股份转让意向书》,★◇▽▼•约定收购浙江加华持有的兴农发牧业34%股份、方伟持有的兴农发牧业1%股份和宁波雷兹持有的兴农发牧业4%股份,共计39%。转让价款分别为2,929.10万元、86.15万元和344.6万元。交易完成后,公司将成为兴农发牧业第一大股东,实现相对控股。

  2.本次交易已经公司总裁办公会议审议通过,公司将视后续进展履行审议及披露义务。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:种猪生产(具体生产范围详见《种畜禽生产经营许可证》);商品猪饲养(与有效的《动物防疫合格证》同时使用)。 商品猪销售;淡水鱼养殖(除种苗);销售;绿化树木(除种苗)种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:项目投资、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、注册资本:30,000万元。本次收购对应股份数量为11,700万股,其中已实缴2,340万股,未实缴9,360万股。

  5、主营业务:农作物种植、养殖(涉及许可的凭许可证经营)及技术服务,屠宰(限下属分支机构凭许可证经营),食品生产、经营,饲料生产、○▲经营(凭许可证经营),有机肥料生产、销售,清扫服务(凭许可证经营),橡胶及制品、轻纺产品、初级食用农产品、▼▼▽●▽●棉花的销售,从事进出口业务,▲●实业投资。

  6、主要股东:浙农发集团持股36%,浙江加华种猪有限公司持股34%,宁波市雷兹投资合伙企业(有限合伙)持股29%,方伟持股1%。

  (一)公司与浙江加华和方伟签订的《股份转让协议》的主要内容(本项下,“转让方”为“浙江加华和方伟”)

  (1)浙江加华持有的兴农发牧业34%股权作价2,929.10万元,方伟持有的兴农发牧业1%股权作价86.15万元。上述价款系以万邦资产评估有限公司对兴农发牧业截止2019年3月31日的净资产评估值为基础,并充分考虑了兴农发牧业截止2019年6月30日的生物资产价值,由各方协商一致确定,后续不再进行调整。

  (1)公司按照本协议的约定向转让方付清转让价款后,兴农发牧业股份对应的股东权利和义务、风险和收益由公司享有和承担,转让方不再享有和承担兴农发牧业股份对应的股东权利和义务、◆▼风险和收益。

  (2)兴农发牧业注册日期为2018年9月28日,鉴于《公司法》规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。浙江加华将在兴农发牧业注册成立满一年后7个工作日内,配合公司向兴农发牧业登记机关办理股东变更登记(备案)。方伟将按照在前述锁定期满后7个工作日内配合公司向目标公司登记机关分批办理股东变更备案。股东变更登记(备案)完成之日为兴农发牧业股份交割日。

  (2)过渡期内,本次交易对应股份的股东大会的召集权、提案权、表决权、股东大会选举董事、监事相关的提名权等权利由公司实际享有,转让方作为兴农发牧业股份的在册股东,应当保证公司可按其意愿自由行使上述权利。

  (3)双方同意,过渡期内,转让方根据公司书面意见在兴农发牧业股东大会和董事会进行的任何表决和签署的任何决议、纪要、记录和其他必须的法律文件的一切责任由公司承担。

  (4)过渡期内,第三方以转让方系兴农发牧业名义股东为由主张其承担股东责任的,☆△◆▲■转让方有权予以拒绝;转让方根据生效裁判文书或其他原因实际承担了股东责任的,有权向公司进行追偿。

  4、公司按照本协议约定付清转让价款后,浙江加华于本协议签署后7个工作日内配合公司办理兴农发牧业股份质押手续;方伟配合公司办理兴农发牧业股份质押手续。

  5、公司应当根据兴农发牧业章程的规定以及与其他股东达成的书面协议的约定缴纳兴农发牧业股份未实缴出资部分。

  (1)如本协议任何一方有违约行为,应向守约方承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致的全部损失。□▼◁▼

  (2) 如公司逾期支付股份转让价款的,每逾期1日,公司应按照应付未付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。逾期5个工作日以上的,转让方有权单方解除本协议,并有权要求公司额外支付转让价款总额的10%作为违约金。

  (3)如浙江加华未在本协议约定的期限内解除标的股份上的质押并配合公司办理再质押,逾期5个工作日以上的,公司有权单方解除本协议、要求浙江加华返还转让价款,并有权要求浙江加华额外支付转让价款总额的10%作为违约金。如方伟未积极配合公司办理标的股份质押,且在公司书面催告后5个工作日内仍不予配合的,公司有权单方解除本协议、要求方伟返还转让价款,并有权要求方伟额外支付转让价款总额的10%作为违约金。

  (4)除不可抗力或本协议约定的其他可以解除协议的情形之外,任何一方擅自解除本协议的,应当向守约方支付转让价款总额的10%作为违约金。如果违约金不足以弥补守约方因签署和履行本协议所遭受的经济损失,守约方有权继续向违约方追偿。■□

  b.将董事会拟定的《企业改制实施方案》、kk棋牌官网《职工安置方案》上报浙江省农村发展集团有限公司审批。

  (3)待上述事项完成后且本意向书签署后一个月内,转让方和公司签署《股份转让协议》,•●股份转让价款及转让股份数量参照意向书执行。

  (1)受让方签署本意向书后,标的股份对应的风险和收益由受让方享有和承担,转让方不再享有和承担标的股份对应的风险和收益。

  (2)目标公司注册成立满一年后7个工作日内,同时,双方签署了《股份转让协议》后,转让方应配合受让方向目标公司登记机关办理股东变更登记(备案)。股东变更登记(备案)完成之日为标的股份交割日。

  本次收购对应股份数量为11,700万股,其中已实缴2,340万股,未实缴9,360万股。本次收购包括兴农发牧业39%股份及其项下所有股东权利和义务,包括未实缴部分的实缴义务。公司收购股权后,将补足认缴资本,预计出资9,360万元。

  收购兴农发牧业39%股权是公司与浙农发集团积极响应浙江省政府关于进一步促进生猪生产、保障市场供应的要求,优势互补开展生猪养殖合作的良好开始,未来双方将以兴农发牧业为依托,建设年出栏500万头生猪的产业基地。



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